“只要你輕輕一笑，我的心就迷醉，只有你的歡顏笑語，伴我在漫漫長途有所依。”2014年，一個來自貴州貴陽的21歲學生第一次走上電視熒幕，憑借一曲《歡顏》獲得現場陣陣掌聲。
唱至高潮，齊秦再也忍不住了，第一個拍下按鈕轉過座椅，楊坤一句“這女孩唱的挺好的”，又和那英面面相覷，似乎十分糾結。一曲即將結束，終于，那英和陳坤激動地拍下按鈕，轉過身來，陳坤驚訝發現唱歌的原來是個男孩兒。
他就是唱《大魚海棠》的周深，相信你已經看出這是什么節目了，《中國好聲音》致力于挖掘草根，這是他初次登場的地方，也成了他日后進入演藝圈的第一塊敲門磚。
燦星文化作為《中國好聲音》背后的制作公司，還有《追光吧！哥哥》《這！就是街舞》《蒙面唱將》等綜藝作品，擁有著眾多知名IP的燦星文化上市之路卻并不順利。
燦星文化自2015年起便開始為上市做準備，至今7年兩度折戟A股，主要因其身上股權結構復雜、曾有中國公民替美國新聞集團代持股份、高達16億的商譽、以及版權糾紛纏身等問題，再加上如今影視文娛行業整體遇冷，自身業績承壓，由盈轉虧。此種境遇下，在被A股否僅九個月后，其母公司星空華文選擇轉戰港股，這次能成功嗎？
做綜藝的公司很多，做出好產品的卻很少。
截至2016年年底，全國經批準設立廣播電視播出機構2578家，全國持有《廣播電視節目制作經營許可證》機構14389家。僅2020年，國內綜藝節目播出數量就多達200多個，但真正出圈的少之又少。
目前國內主要的綜藝節目制作商可分為三類：獨立的綜藝節目制作商、電視媒體平臺的內部視頻內容制作團隊和網絡視頻平臺的內部視頻內容制作團隊。星空華文正屬于第一種。
星空華文成立于2012年，從事文娛相關IP行業，主營綜藝制作，至今共制作及推出29檔綜藝節目，累計共283集。據咨詢機構“弗若斯特沙利文”報告，按2020年收入計，星空華文是中國最大綜藝節目IP創造商及運營商。此外其業務還包括音樂IP、電影IP的運行，藝人經紀、演唱會制作、藝術教育及培訓、化妝品、食品、服裝等衍生消費品的制作和銷售等。
2012年，燦星文化（星空華文子公司）與浙江衛視展開合作，共同拿下《中國好聲音》版權。這檔節目由燦星文化主導制造，一經推出便收視率飆升，打造出許多優秀歌曲和歌手，熱烈的反響下，續集也不斷推出。據“弗若斯特沙利文”報告顯示，播出十季后，《中國好聲音》創下中國季播持續時間最長的綜藝節目的記錄。
圖源：《招股書》
《中國好聲音》不僅開創了國產草根綜藝的新局面，其“收視對賭、利益分成”的全新制播分離模式，區別于以往“一口買斷”制作費的制播分離模式，也在整個行業中具備突破性意義。所謂的收視對賭、利益分成，即承諾節目收視率會達到一個點，低于這個點將采用對燦星不利的分成模式，高于這個點，燦星將獲得巨大回報。
第一季首播收視率即達1.5%，第二期飆升至2.8%，《中國好聲音》一炮而紅。高收視率下，首先聞風而動的是廣告商。播出20天，節目廣告費從每15秒15萬元，飆升到每15秒36萬元。曾任浙江衛視副總監的杜昉對《瞭望東方周刊》透露，第二季《中國好聲音》決賽，每15秒廣告費被拍出了380萬元的天價。
2015年至2017年，燦星文化營收為24.61億元、27.06億元和20.58億元，其中《中國好聲音》、《中國新歌聲》（2016年《中國好聲音》更名）節目制作收入占總收入的比例分別為 46.43%、37.33%和32.33%。
期間，星空華文還推出了《蒙面唱將猜猜猜》《中國好歌曲》及《出彩中國人》等，但反響平平。直到2018年，與優酷合作，推出《這！就是街舞》，再次一炮而紅，但已經難復《中國好聲音》播出時的萬人空巷盛況。
圖源：《招股書》
播出九年后，《中國好聲音》也現出疲態。沒有了王牌，星空華文不僅營收下降，甚至已經出現了虧損，營收從2018年的17.39億元增至2019年的18.06億元，2020年則降至15.59億元，凈利潤從2018年的4.75億元降至2019年的3.8億元，2020年首次出現虧損，實現虧損2780萬元。
2016年至2018年，可謂是國產綜藝的井噴期，也是資本最洶涌的時期。
資本對爆款綜藝的追捧可謂不遺余力。但星空華文的爆款綜藝還面臨著不少歷史遺留問題。比如在版權上，《中國好聲音》的原創方為荷蘭Talpa公司的《The Voice》，最初浙江衛視和燦星文化，以200萬元的版權費拿到了《The Voice》在中國的三年版權。
三年播出四季后，荷蘭Talpa公司并未與燦星文化續約，而是轉手和出價更高的唐德影視簽訂協議，以6000萬美元（約4億元人民幣）成交，唐德影視為國內《The Voice》版權的唯一和獨家所有人。
Talpa公司隨后向燦星文化發出禁制令，禁止后者制作及播放《中國好聲音》第五季節目。《中國好聲音》搖身一變，更名為《中國新歌聲》繼續播出。隨后雙方開啟了兩年之久的版權戰。
圖源：《中國好聲音》官方微博
直到2018年，唐德影視、燦星文化與浙江衛視才就版權問題和解。但《中國好聲音》元氣大傷，加上觀眾審美疲勞，偶像選秀代替草根選秀成為新的熱點綜藝。
2016年到2018年，也是韓流來襲的井噴期。星空華文沒放過這個機會，與韓國MBC合作制作《蒙面歌王》。2016年，雙方簽訂協議，共同制作《蒙面歌王》第二季至第四季，每季版權費280萬美元（約1780萬人民幣）。
但2017年、2018年，星空華文并未獲得相關書面批準，于是在無MBC參與的情況下開發制作了《蒙面唱將猜猜猜2016》《蒙面唱將猜猜猜2017》和《蒙面唱將猜猜猜2018》。《招股書》中表示，根據雙方簽訂的補充協議，若未能自主獲得政府機構取得書面批準，準許雙方于原協議項下的義務將不適用于《蒙面歌王》第三季或第四季。因此星空華文并未向MBC支付相應版權。
圖源：《招股書》
2020年7月，MBC以違約為由向法院對星空華文提起訴訟，索賠總額約人民幣1.1億元。目前該案仍處于一審中，未有結果。
雙方合作的不僅有《蒙面歌王》。還是2016年，雙方計劃共同開發綜藝節目《戶外真人秀》，為此星空華文向MBC支付了制作咨詢服務費260萬美元（約1660萬人民幣），但星空華文聲稱，MBC并無提供任何制作咨詢服務，因此要求其退換260萬美元以及違約金52萬美元（約330萬元人民幣）。
對此MBC表示，其參與了綜藝節目《我們的挑戰》的制作，并趁機提起反訴，索賠金額合共約為4750萬元，主要涉及制作費、違約罰金及逾期付款的應計利息。
2021年9月，上海市第一中級人民法院裁定，MBC部分參與綜藝節目《我們的挑戰》的開發，并責令星空華文向MBC支付制作咨詢服務費人民幣1000萬元及逾期付款的應計利息。
對此結果，星空華文和MBC均提起上訴，目前尚未做出二審判決。
一邊是凈利的下滑，一邊是頻發的版權糾紛，星空華文決定向二級市場發起沖刺。2018年和2020年，星空華文子公司燦星文化兩次試圖A股上市，但均以失敗告終。
失敗原因有二。一為其股權結構復雜，實際控制人的確定缺乏實際依據。2015年之前，燦星文化本計劃在港股上市，建立了紅籌架構，2015年下半年，又決定在A股上市因此拆除VIE結構，股權結構幾經變化，部分機構投資又退出，管理層再收購、還涉及投資款、債務等問題，各相關利益方在其中盤根錯節，難辨真假，燦星文化在《招股書》中，足足用了15頁內容介紹其紅籌架構建立與解除的過程。
股權結構不穩定的情況下，上市委關于實際控制人的認定多次問詢。《招股書》中稱，公司的實際控制人為田明、金磊、徐向東、華人文化天津的共同控制。監管方則認為，公司在拆除紅籌架構后，股權架構設計復雜，認定實際控制人的理由不充分、披露不完整，不符合創業板相關規定。
更關鍵的是，紅籌架構搭建期間，燦星文化還出現了賀斌、盤斌、龔牧龍、馬天寧等4名中國公民根據美國新聞集團安排持有燦星有限股權，其中龔牧龍、馬天寧二人除了持有燦星文化股權外，另一身份是當時美國新聞集團的中國法律顧問。
根據《外商投資產業指導目錄》規定，禁止外商投資電視節目制作發行和文化（含演出）經紀業務。
原因之二為燦星文化2016年收購夢響強音帶來的商譽減值。2016年，燦星文化以20.8億元的價格收購夢響強音100%的股權，彼時夢想強音凈資產公允價值約1億元，因收購價格20.8億元，形成了商譽19.68億元。2016年公司計提商譽減值3.48億元。截至目前，商譽余額仍然高達16.36億元。
《招股書》顯示，夢響強音2020年上半年實現凈利潤1821.75萬元，相較2018年上半年的3560.98萬元近乎腰斬。除此之外，周深、張碧晨等從《中國好聲音》走出的藝人也在合約到期后紛紛選擇不續約。
還未上市就埋下了16億的雷，監管方認為燦星文化就夢響強音收購事項產生的商譽追溯應用的會計調整，并未反映燦星文化于相關時間的實際財務狀況。
對于這兩方面問題，星空華文則在《招股書》中回應，我們的中國法律顧問認為，重組前后燦星文化的股權架構并未違反相關中國法律。以及董事認為，上述有關夢響強音商譽的問題不再適用或存在。
如今，星空華文一路兜兜轉轉再次回到港交所，準備三戰資本市場。
星空華文的版權問題并非國內的個例，早年間更有甚者從不購買版權，直接抄襲。有行業人士指出，當時頻繁爆發的版權糾紛，既有國內制作商對韓國等國家多個成熟綜藝模式的信任和已有流量的追捧，也有其自身原創實力的不足和不愿探索嘗試等方面的原因。
這方面更多的案例，例如MNET的《PRODUCE 101第二季》與愛奇藝的《偶像練習生》，《SHOW ME THE MONEY》和《中國有嘻哈》；TVN的《尹食堂》和湖南衛視的《中餐廳》；SBS的《叢林的法則》和安徽衛視的《我們的法則》，SBS《我家的熊孩子》和湖南衛視的《我家那小子》。當時流行的綜藝節目總有些別人家的味道，其實背后翻車、水土不服的也有不少，只是“糊”成了最好的保護色。
“由于各國國情不同, 歷史不同, 人們的生活習俗不同, 所以綜藝節目表達方式和內容也各有不同。中國歷史悠久, 有非常優秀的傳統文化, 立足本土, 制作有中國情懷，中國特色，中國視野的節目是非常有必要的。把中國特色的文化運用在各種題材和風格的綜藝節目里, 比如:中國功夫、中國山水、中國民俗節日等元素, 不僅不會陷入到抄襲糾紛里, 而且會形成中國風格, 向世界傳播中國文化。”河南大學新聞與傳媒學院莊娟表示。
面對電視市場的娛樂亂象, 國家廣電總局幾次發布“限娛令”, 整治電視行業生態亂象。央視帶頭制作出了《國家寶藏》《朗讀者》《我在故宮修文物》等優秀綜藝節目，不僅收視成績好，還引起了受眾對于中國文化、中國歷史的廣泛討論和稱贊。
2018年4月，《國家寶藏》《朗讀者》《經典詠流傳》《天籟之戰》《聲臨其境》《跨界歌王》《明日之子》《功夫少年》《好久不見》，九大中國原創節目模式還亮相了法國戛納電視節。
回到星空華文，曾導演《中國好聲音》的金磊導演近年又導演了綜藝《追光吧哥哥》，但吐槽大于好評，另一位導演陳偉又導演出了《這！就是街舞》，收獲了好口碑，卻難出圈。
圖源：《招股書》
星空華文綜藝節目IP運營及授權的營收占比，在2018年至2020年一直穩定在70%左右，但在今年上半年已經降至46.9%。對此，星空華文將其歸咎于在新冠疫情的沖擊下，綜藝節目制作及播出延時，進而減少了綜藝節目IP運營及授權產生的收入。但目前疫情仍在，文娛行業監管也在不斷加強，曾經的幾個爆款綜藝節目的巔峰時期也逐漸過去，星空華文沖刺港股，不知道是否還能講出讓投資者滿意的資本故事。
本文來自微信公眾號 “野馬財經”（ID：YMCJ8686），作者：劉欽文 ，編輯：李逸明，36氪經授權發布。
